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一人公司股东有限责任的例外适用

时间:2016-03-28 09:06:07
摘要一人公司作为有限责任公司的一种特殊类型,一方面使股东有限责任制度作用发挥到极致,对提高投资者的积极性,促进市场经济发展起着重要影响。但同时其给债权人带来的风险较之传统有限责任公司大大增加,一人公司股东作为公司的唯一股东,参与公司决策、经营、管理的程度更高,所故其滥用股东有限责任及公司独立人格的情况更易发生。对如何防止滥用——人公司的有限责任对社会经济秩序正常运转有重要意义。
  关键词一人公司 有限责任 例外适用

  一、一人公司股东的有限责任
  《公司法》第六十四条规定:一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担举证责任。分析此条可见,一人公司作为独立法人对外也独立承担责任,一人公司股东对公司仅以其认购的出资额承担有限责任。一人公司实行股东有限责任,一方面对吸引鼓励民间投资,刺激经济增长具有重大的现实意义。同时也为公司法人人格所决定,与普通公司一样,一人公司具有法人性,是独立的人格主体。但另一方面,也存在其?#27605;?#21644;弊端,一人公司中,仅有的自然人股东或者法人股东在公司决策和经营管理上发挥的作用更大,且能通过公司获得个人收益回报,而公司债权人却因公司亏损或者破产而受损,特别是在股东滥用股东资格的情形下,对债权人而言有有失公平之嫌。所以,在一定程度上来?#25285;?#26377;限责任减少了股东的投资风险,但所减少的风险并未消失,而是转移到债权人身上。同时也为股东滥用公司的人格提供了机会,在有限责任制度的遮蔽下,一人公司股东为?#22235;?#27714;个人利益最大化,在决定公司经营决策时,将公司意志以个人意志代替,或非法操纵公司从事不正当活动,或将公司资产和利润转移到个人账户上。而公司亏损或破产,财产不足以清偿公司债务时,股东在其出资额限度外?#35789;?#20813;责的,此时一人公司?#32479;?#20026;股东谋求个人利益的工具。
  所以股东有限责任并非绝对,为了发挥其优越性限制其弊?#21496;?#26377;了有限责任例外适用。为排除或限制有限责任的适用,保护公司债权人合法权益,在一些情形下,股东不再仅承担有限责任,而是与公司一起承担连带责任,此为股东有限责任例外适用。
  二、一人公司股东有限责任例外适用
  (一)客观要件
  一人公司股东利用有限责任,滥用控制权,转嫁公司经营风险和损失,谋取不当利益,是构成股东有限责任例外适用的客观要件。包括两点:一是滥用行为;二是结果要件。
  1.滥用行为,指股东不尊重公司独立性、公司形式,使控制股东与公司在资产、财务、业务、机构、人员上混同,最终致控制股东与公司人格上混淆。一人公司主要存在如下情形?#28023;?)股权资本严重不足即股东?#24230;?#20844;司的股权资本与公司从债权人处筹措的债权资本之间不成正?#21462;?#21253;括,公司开办之初股东出资低于最低注册资本;股东出资显著低于公司从事的行业性质、经营规模、雇工规模和负债规模所要求标准;公司在营运中因控制股东的行为导致的资本不足。(2)股东与公司人格混同,即当股东个人财产与一人公司财产混同,或股东不遵从法定程序,使—个理性人无法区分公司与其股东各自独立的利益和人格,则股东有限责任例外原则适用于该公司。当股东为法人时,原有法人的财产与新设一人公司之间存在复杂的经济往来关系。如,子公司的经营、管理被控股公司或母公司操作,子公司虽是独立法人,但无独立财产,故难保证自身意志的独立性,可否认子公司的法人人格,由母公司直接对子公司债务承担责任。(3)利用公司规避法律义务,即当事人以迂回方法避免直接违反法律规定,但却足以使某项强行法立法目的落空的行为。包括以下几种情形:为回避契约上的不作为义务而设立公司;为避免原公司交易上的债务而设立新公司;债务人为避免强制执行,以自己的财产作为实物出资而成立新公司。 

  2.损害结果。即上述滥用行为致债权人利益受到严重损害,?#25628;?#37325;损害,指公司大部分丧失或完全丧失偿还债务的能力,债权人债权到不到实现。
  3.因果关系。即股东滥用公司法人人格的行为与债权人损害之间存在直接因果关系。这种关系须是原因和结果之间存在的内在必然因果联系。
  (二)主观要件
  指行为人具有侵害一人公司独立人格、滥用公司法人人格,谋求不正当利益的主观过错。在不是公司或股东一方的过错,交易方在明知一人公司为“空壳公司”或资本不足仍与其交易的,认为起自愿承担了交?#36164;?#36133;的商业风险,受害方无权主张适用股东有限责任例外适用。
  (三)一人公司股东有限责任例外适用中注意的问题
  综上所述,一人公司股东有限责任例外适用除了满足上述要件之外,在司法?#23548;?#20013;,还需要注意以下问题。(1)注意方式,在必须同时具备基本要件的基础上,还要注意考虑具体适用方式的区别与技巧,努力避免对有限责任制度产生不当的影响。(2)限制适用?#24418;?#25193;大,要防止对特定案件中有限责任例外适用作扩张性解释,不能随意扩大适用,严禁受害人以外的其他人主张。
  
  参考文献:
  [1]王天鸿.一人公司制度比较研究.法律出版社.2003.
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  [3]赵德枢.一人公司详论.中国人民大学出版社.2004.
  [4]刘俊海.一人公司制度难点问题研究.中国社会科学院研究生院学报.2005.
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